Due diligence, cos’è e come affrontarla in una startup

Due diligence startup, cos'è e come affrontarla

E’ vero, chi investe in una startup ha una certa propensione al rischio, ma la due diligence serve proprio a ridurlo.

Condurre la due diligence, prima di finanziare una startup, serve ad analizzare criticamente gli aspetti chiave della startup per familiarizzare con la struttura e valutare se effettuare o meno l’investimento.

Che tu sia uno startupper o un investitore (o vuoi diventarlo) e stai per firmare il term sheet, ti consigliamo di leggere questo articolo per non farti trovare impreparato.

Buona lettura!

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Cos’è il processo di due diligence?

Cos'è la due diligence in una startup

Cosa significa esattamente due diligence?

Il termine anglosassone “due diligence” deriva dal latino “debita diligentia” ed è traducibile in italiano come “dovuta diligenza” cioè l’attività di investigazione e approfondimento di dati e informazioni relativi ad un caso concreto, come una realtà aziendale.

La due diligence, nel suo significato più ampio, è una forma di valutazione dei rischi, per questo, i suoi obiettivi sono, in realtà, molto vari.

Il processo di due diligence in Italia viene eseguito:

  • in caso di acquisizioni/cessioni societarie o aziendali;
  • quando si procede con l’emissione di strumenti finanziari;
  • in prospettiva dell’acquisto di quote di fondi comuni di investimento (FIA);
  • nel caso di attività di valutazione e stima degli immobili oggetto di procedure giudiziali e compravendita.

Tuttavia, in questo articolo parleremo della due diligence in senso stretto, ovvero, intesa come l’indagine e l’analisi che l’investitore esegue sulla startup per determinare se un’opportunità di investimento soddisfa certi criteri.

Per i Business Angel (BA) e per i Venture Capitalist (VC), l’obiettivo principale della due diligence è determinare l’idoneità della startup e mitigare il rischio dell’investimento acquisendo una comprensione approfondita dell’attività di business.

Il processo di due diligence, è continuativo e persiste durante tutta la trattativa, tuttavia, si concentra, in particolare, dopo la redazione del term sheet e prima della conclusione del deal.

Tra la firma del term sheet e il trasferimento di denaro, intercorrono tutte quelle attività che rappresentano la fase di due diligence, per esempio, scambi di documenti, riunioni, visite presso le sedi dell’azienda e chiamate ai clienti.

Il processo può richiedere da un paio di settimane a diversi mesi in base, prima di tutto, alla disponibilità dell’imprenditore. Tale lasso di tempo diminuisce se lo startupper riesce a comunicare al meglio le caratteristiche e gli obiettivi della startup. Comunque sia, è molto raro terminare il processo di due diligence in meno di un mese.

Condurre una due diligence in modo appropriato non è solo nell’interesse dell’investitore ma offre anche vantaggi alla startup. La due diligence è, infatti, un ottimo strumento di valutazione che aiuta i fondatori a identificare i punti di forza e di debolezza dell’azienda.

 

Come si fa una startup due diligence societaria?

I modi per condurre un processo di due diligence sono tanti quanti gli investitori e le società di investimento. Ogni investitore conduce la due diligence in modo diverso e ogni potenziale investimento richiede un approccio diverso.

Quindi, non esiste un modus operandi predefinito e non ci sono domande o richieste che un investitore farà con certezza durante il processo di due diligence.

Tuttavia, possiamo dividere il processo di due diligence in 3 macro fasi e identificare i macrotemi che ogni investitore vorrà per certo esplorare.

Partendo dagli step della due diligence, distinguiamo fra:

  • la fase preliminare;
  • la fase operativa presso la data room eventualmente predisposta;
  • la redazione del report finale.

Durante la prima fase, l’investitore redige e consegna una check list, ovvero, una lista che aiuta il team a raccogliere le informazioni e i documenti richiesti. La checklist contiene sia elementi standard sia elementi modulati in base alle caratteristiche della startup e dell’investimento.

Qui (link), puoi trovare una checklist piuttosto dettagliata. Come abbiamo già detto, questo è solo un esempio poiché non esiste una versione definitiva. Tuttavia, tenere pronti questi materiali prima di iniziare un processo di raccolta fondi (o almeno sapere dove trovarli) può facilitare la fase di due diligence.

I documenti richiesti nella checklist vengono, normalmente, inseriti nella data room allestita appositamente per condurre il processo di due diligence in modo agevole.

Essenzialmente, la data room è un luogo virtuale o fisico (anche se, ad oggi, si predilige l’utilizzo della prima soluzione) in cui i dati e le informazioni vengono messi a disposizione dell’investitore per un periodo di tempo definito.

Il contenuto della data room deve corrispondere alle richieste specifiche dell’investitore che vengono, appunto, formalizzate con la check list.

Nella seconda fase, quella operativa, chi vuole investire nella startup, insieme agli esperti di settore, procederanno con l’analisi vera e propria della documentazione. Il contenuto della data room verrà costantemente aggiornato e arricchito attraverso ulteriori attività come “interviste” con il management, il personale, i clienti e visite in loco.

Al termine della fase precedente, i risultati vengono riportati nel due diligence report. Quest’ultimo rappresenta lo strumento fondamentale per determinare la convenienza dell’operazione di investimento.

Oltre alle modalità di analisi, le procedure osservate e le aree approfondite durante la fase operativa, il report finale deve evidenziare gli aspetti più importanti del business ma, soprattutto, le problematiche emerse e le zone d’ombra che non sono state approfondite per mancanza di informazioni.

In sostanza, il report finale deve aiutare l’investitore a rispondere a queste domande: questo investimento è conveniente? È in linea o in conflitto con altri investimenti nel portafoglio? Quanto sono disposto a pagare? Alla luce degli esiti ottenuti, come posso aggiungere valore alla startup? Sono disposto a collaborare con queste persone?

 

Cosa valutano gli investitori?

Per quanto riguarda le aree di interesse degli investitori, la maggior parte delle indagini tende a rientrare nelle seguenti categorie:

  • Team
  • Mercato
  • Prodotto
  • Aspetti Legali
  • Aspetti finanziari
  • Exit strategy

Vediamo per primi il mercato e il management, i due fattori più importanti che gli investitori esaminano quando prendono in considerazione un investimento.

 

Team

Per molti investitori, il team, ma in particolare i fondatori, di una startup è il fattore più importante nel considerare un’opportunità di investimento, in casi molto eccezionali, addirittura l’unico.

Pensa, per esempio, se Elon Musk fondasse una nuova società, tu vorresti entrare indipendentemente da tutto.

Tornando con i piedi per terra, le capacità dei fondatori e del team in generale sono fondamentali. Tali capacità possono essere determinate dagli investitori in vari modi, esperienza nel settore, titoli di studio, successi o fallimenti passati.

Anche qui, non esiste una formula fissa per ciò che rende un fondatore degno di ottenere la fiducia di un investitore, proprio perché le preferenze cambiano da investitore a investitore.

Per ovvie ragioni, il connubio fondatore/mercato è altrettanto decisivo. Infatti, non è sufficiente che i fondatori siano “bravi” e basta, sono altrettanto capaci di risolvere il problema che stanno affrontando?

Per esempio, se la startup sta cercando di costruire una pala eolica innovativa, preferiresti un ingegnere come CEO piuttosto che un bravo medico.

 

Mercato

Anche in questo caso non esiste una definizione ottimale di mercato. Ad ogni modo, il mercato è fondamentale per la quasi totalità delle considerazioni sull’investimento.

Di conseguenza, l’investitore si concentrerà particolarmente su queste domande: quanto è grande il mercato? È in espansione o contrazione? È eccessivamente affollato? Il processo di acquisto è istantaneo da parte dei consumatori oppure si protrae su più mesi come nel caso di vendite B2B o a pubbliche amministrazioni?

Un mercato poco affollato e con un ciclo di vendita veloce è la condizione perfetta ma che raramente si presenta. Ciononostante, una prospettiva troppo favorevole potrebbe allertare l’investitore.

Se il mercato è ampio e non ha molta concorrenza, perché siamo i soli ad essersi lanciati su questa opportunità?

In questo caso, le risposte possono essere due, una negativa e una positiva. Nel primo caso, dopo una più attenta analisi, il mercato potrebbe rivelarsi non così favorevole come sembrava e possono emergere ostacoli da superare.

Nel secondo caso, la startup potrebbe semplicemente spiegare la ragione del vantaggio competitivo ottenuto. Ad esempio, “Siamo riusciti a superare una barriera tecnica o normativa all’ingresso del mercato” oppure “Abbiamo sviluppato un modello di business che il mercato richiede ma è difficile da eseguire”.

In questa fase potrebbe esserti utile fare un’analisi dei competitor, una ricerca di mercato oppure calcolare TAM, SAM e SOM.

 

Prodotto

Entrando nella parte più operativa, gli investitori si interessano, ovviamente, del prodotto o del servizio che la startup offre.

Sebbene le tipologie di prodotti o servizi che si possono lanciare sul mercato sono infinitamente varie, ci sono alcuni attributi standard che gli investitori analizzano per determinare la forza dell’offerta.

Uno degli aspetti più importanti di un prodotto/servizio è il livello di differenziazione, ovvero, se e come si distingue dall’offerta dei concorrenti disponibile sul mercato.

La differenziazione del prodotto/servizio è, di fatto, una delle forze abilitanti più forti che permettono ad una startup di emergere e diventare una grande azienda.

“Differenziazione” non significa semplicemente essere diversi dagli altri, ma avere una marcia in più rispetto ai concorrenti che, inevitabilmente, tenteranno di copiarti se il tuo prodotto/servizio è migliore.

Per questo motivo, gli investitori valutano anche la sostenibilità della strategia di differenziazione, ossia, quanto è facile copiare il tuo prodotto/servizio.

Per determinare se un prodotto è oggettivamente migliore di un altro, gli investitori, di solito, si rivolgono ad esperti nel settore i quali valutano tutta una serie di fattori in base al tipo di prodotto/servizio che hanno di fronte, come la scalabilità e il livello di sviluppo tecnologico rispetto ai prodotti/servizi esistenti.

Per questo, potrebbe esserti utile definire una Unique Value Proposition.

 

Aspetti legali

Gli aspetti legali vengono, di solito, valutati dallo studio o dal rappresentante legale scelto dall’investitore.

In questa parte dell’investigazione vengono visionati tutti i contratti in essere per accertare se, effettivamente, quello affermato dalla startup corrisponde al vero.

In questa sede, si identificano anche eventuali reclami legali in sospeso, diatribe legali, processi aperti o rivendicazioni sulla proprietà intellettuale della startup che potrebbero contribuire alla diminuzione del valore dell’azienda.

Di conseguenza, anche i diritti di proprietà intellettuale sono da analizzare e chiarire, ossia, marchi registrati, brevetti, loghi, diritti d’autore, etc.

 

Aspetti finanziari

In questa parte della due diligence si identificano i punti di forza e debolezza della condizione finanziaria della startup. Gli esiti verranno, poi, utilizzati per stimare l’andamento futuro delle finanze.

Anche in questo caso, le metriche finanziarie impiegate dagli investitori sono variabili e il risultato ottimale di tali calcoli varia notevolmente a seconda del settore, della fase di sviluppo, della condizione del mercato, dalla regione geografica, etc.

Di solito, vengono visionate le entrate correnti, il tasso di crescita dei ricavi, il tipo di entrate, il burn rate, il free cash flow, i margini di guadagno, il costo del venduto e così via.

Tutte queste metriche (e gli altri aspetti del processo di due diligence) vengono comunque valutate rispetto ai termini economici e di controllo negoziati nel term sheet.

In questo articolo troverai diverse informazioni utili per riconoscere le metriche utili e quelle di “vanità”.

 

Exit strategy

Raramente, i fondatori di una startup pensano alla exit strategy all’inizio del loro percorso.

Tuttavia, è bene avere una chiara strategia di uscita fin dall’inizio e pianificare in anticipo la possibilità, il timing e il tipo di exit perché questo è il modo in cui gli investitori ottengono un ritorno sull’investimento.

 

Quanto costa fare una due diligence aziendale?

E’ difficile determinare il costo esatto di una due diligence poiché dipende dalle caratteristiche della startup (complessità dell’attività esercitata, stato di sviluppo, dimensioni, etc.) e dal livello di analisi che l’investitore desidera attuare durante il processo di investigazione.

Anche il livello di analisi appropriato è complicato da determinare perché molto soggettivo. Tuttavia, un fondo di VC tende, di solito, ad intraprendere un’analisi più rigorosa e formale rispetto ad un Business Angel (e quindi più costosa).

 

Consigli per le startup per affrontare al meglio la fase di due diligence

Come si fa una startup due diligence, consigli alle startup

Prepara, raccogli e organizza le informazioni per tempo

Per velocizzare il processo di due diligence e non deludere le aspettative dell’investitore, ti consigliamo di allestire un sistema di cartelle o una data room in anticipo e archiviare lì tutti i documenti importanti come statuto, estratti conto di fine anno, contratti di prestito, bilanci, patti parasociali, etc. Sarà molto più agevole rispetto a cercare ogni volta il documento richiesto in posti diversi.

In più, ricordati di mantenere aggiornati i materiali.

 

Scegli una persona di riferimento per le comunicazioni

Anche se tutto il team verrà più o meno coinvolto durante la due diligence, scegli una persona di riferimento, che sia tu, in qualità di fondatore, o un tuo collaboratore, per coordinare il processo di domanda/risposta con l’investitore.

Questo ti permetterà di garantire una maggiore coerenza nella scambio di informazioni e di velocizzare il processo.

 

Rispondi con precisione alle domande del tuo investitore

Assicurati di fornire una risposta completa e dettagliata ad ogni richiesta dell’investitore. Nascondere i punti deboli, non ti servirà poiché verranno comunque identificate tutte le zone d’ombra e inserite nel report finale.

Inoltre, essere trasparente e chiaro fin dall’inizio farà risparmiare tempo e denaro ad entrambe le parti, soprattutto nel caso in cui l’investimento non dovesse andare a buon fine.

 

Instaura una relazione di fiducia con il tuo investitore

Osservando tutti i punti precedenti, contribuirai a costruire una relazione di fiducia con il tuo nuovo investitore.

La fiducia sta alla base di ogni investimento ed è importante ottenerla da chi ti finanzia. Inoltre, il modo in cui ti interfacci con i tuoi attuali investitori faciliterà tutte le negoziazioni future, anche quelle con altri soggetti.

 

Fai tesoro dei feedback

Durante la due diligence riceverai dei feedback, positivi o negativi. In ogni caso, accettali, comprendi le ragioni alla loro base e fanne tesoro.

Molto probabilmente, questo non sarà il tuo ultimo round di finanziamento e avrai a che fare con altri investitori, perciò, correggi i punti critici prima che si presentino di nuovo e ostacolino altre trattative.

Siamo arrivati alla fine di questo articolo, speriamo che tutti i consigli possano tornarti utili durante la fase più critica della vita di ogni startup, la raccolta dei fondi.

Buona fortuna e a presto!

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